Labuto Contabilidade

Notícias


6/8/19 - ABERTURA DE FILIAL PARA EIRELI

Autor: Edson Fernando Canguçu

 1. INTRODUÇÃO

Nesta matéria será abordado os procedimentos quanto a abertura de filial para a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), de acordo com o anexo V da Instrução Normativa DREI n° 38/2017.

A EIRELI segundo o artigo 980-A do Código Civil (Lei n° 10.406/2002) é uma modalidade empresarial constituída por somente uma única pessoa, sendo titular da totalidade do capital social.

2. CAPITAL SOCIAL

O capital social deverá ser devidamente integralizado não podendo ser inferior a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País, não tendo obrigatoriedade de atualização por alteração e/ou decisão do titular, no caso de mudanças no valor instituído pelo Governo Federal (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 1.2.9).

É facultado a indicação de capital para a filial, porém se mencionado valores a soma dos destaques de capital para as filiais constituídas serão inferior ao capital da empresa conforme previsto no item 4.2.5 do referido anexo:

4.2.5. DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

(...)

3. LOCAL E ENDEREÇO

Da mesma forma que no contrato social da empresa (sede), para cada uma das filiais, deverá conter o endereço, tipo e nome do logradouro, e no complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 1.2.10).

No caso de abertura de filial em outro país, deverá ser indicado o endereço completo da filial no exterior e, quando for o caso, os caracteres dos vocábulos da língua estrangeira deverão ser substituídos por caracteres correspondentes no vocábulo nacional (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 6.1.2.4).

4. OBJETO SOCIAL

É facultado a indicação de objeto social para a filial, caso seja mencionados deve reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, seja ele integral ou parcial, conforme previsto no anexo V, item 4.2.5 da Instrução Normativa DREI n° 38/2017:

4.2.5. DADOS FACULTATIVOS

(...)

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

5. FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

A abertura de filial poderá ser realizada através do ato constitutivo, de sua alteração ou de instrumento de deliberação de administrador, no caso se existir autorização no ato constitutivo. Em todos os casos deverá ser indicado o endereço completo da filial, para situações de alteração, transferência ou extinção, indicado o número de identificação do Registro de Empresa (NIRE) (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 4.2.1).

Posteriormente ao registro na Junta Comercial, caberá a empresa finalizar o processo de abertura nos órgãos envolvidos municipais e estaduais, conforme o caso.

5.1. Eventos perante a Junta Comercial

Perante o requerimento constante da Capa de Processo deverá mencionar o ATO correspondente ao documento que será arquivado e conforme o caso os eventos (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 4.2.2):

a) abertura de filial na UF da sede (Evento 023);

b) alteração de filial na UF da sede (Evento 024);

c) extinção de filial na UF da sede (Evento 025).

No caso de transferência de filial existente na UF da sede para outra UF, deverá observar o item 6 desta matéria.

5.2. Ficha de Cadastro Nacional (FCN)

A Ficha de Cadastro Nacional (FCN) é utilizada sempre que ocorra a abertura, alteração ou extinção de filial, hipótese em que deverá ser também apresentada a FCN individualizada para a sede no caso da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, outras alterações de cláusulas contratuais cujos dados objeto de cadastro (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 4.2.3).

5.3. Abertura, alteração e extinção da filial no Estado que dependem de autorização

Alguns atos estão sujeitos à aprovação prévia de Órgãos e Entidades Governamentais, dentre eles, os casos de abertura, alteração e extinção da filial, conforme mencionado na Instrução Normativa DREI n° 14/2013 (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 4.2.6).

Desta forma, o registro pela Junta Comercial, nesses casos, somente será viabilizado após essa autorização.

5.4. Documentação

Documentação necessária (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 4.1):

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Requerimento assinado por administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou

por terceiro interessado, devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF.

- Alteração do ato constitutivo, quando revestir a forma particular; ou

- Certidão de inteiro teor da alteração do ato constitutivo, quando revestir a forma pública.

Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI n° 03/2013.

Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular,

com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item

anterior for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser

passada por instrumento público.

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou

ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço

devido.

Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso.

Obs.: Verificar a Instrução Normativa DREI n° 14/2013

Quando houver nomeação de administrador:

- Cópia autenticada da identidade do administrador.

- Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de empresa ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria).

Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica.

Obs.: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema que viabilize a integração.

Obs.: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria da Receita Federal do Brasil. (3)

Comprovantes de pagamento:

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e

- DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621

Salienta-se que:

a) cada filial constituída, alterada ou extinta deverá apresentar a Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

b) para cada filial aberta será devido o valor do CNE e relação ao ato constitutivo ou sua alteração que contiver a deliberação de abertura.

c) a Junta Comercial manterá convênio com a RFB para emissão de CNPJ.

d) número de vias conforme definido pela Junta Comercial.

6. FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para fins de abertura de filial em outra UF será realizado os mesmo procedimentos conforme mencionado no item 5 desta matéria (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.2).

Entretanto, são necessárias demais providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação, ou seja, onde se localiza a sede e a filial.

Posteriormente ao registro na Junta Comercial, caberá a empresa finalizar o processo de abertura nos órgãos envolvidos municipais e estaduais, conforme o caso.

6.1. Proteção ou pesquisa prévia de nome empresarial

Recomenda-se preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da EIRELI ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será constituída, alterada ou para onde será transferida a filial, neste caso evitando a sustação do registro naquela Junta por conflito de nome empresarial, neste último será necessário a alteração do nome da EIRELI na Junta do Estado onde se localiza a sede (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.1.1).

6.2. Certidão simplificada

A certidão simplificada deverá ser solicitada à Junta da sede, nos casos de primeira filial na outra UF, por abertura ou por inscrição de transferência (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.1.2).

Na certidão constará endereço da filial constituída ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino, dispensado quando constar no processo o ato constitutivo ou instrumento que contenha ato constitutivo consolidado ou Certidão de Inteiro Teor, ou a cópia autenticada desses instrumentos.

6.3. Eventos perante a Junta Comercial

Perante o requerimento constante da Capa de Processo deverá mencionar o ATO correspondente ao documento que será arquivado e conforme o caso os eventos (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.3):

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF:

- Abertura de filial em outra UF (Evento 026);

- Alteração de filial em outra UF (Evento 027);

- Extinção de filial em outra UF (Evento 028);

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF:

- Transferência de filial para outra UF (Evento 036);

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede ou de uma UF (que não a da sede) para outra UF:

- Inscrição de transferência de filial de outra UF (Evento 037).

6.4. Ficha de Cadastro Nacional (FCN)

A Ficha de Cadastro Nacional (FCN) é utilizada sempre que ocorra a abertura, alteração ou extinção de filial, hipótese em que deverá ser também apresentada a FCN individualizada para a sede no caso de alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, outras alterações de cláusulas contratuais cujos dados objeto de cadastramento (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.4).

6.5. Abertura, alteração e extinção da filial no Estado que dependem de autorização

Alguns atos estão sujeitos à aprovação prévia de Órgãos e Entidades Governamentais, dentre eles, os casos de abertura, alteração e extinção da filial, conforme mencionado na Instrução Normativa DREI n° 14/2013 (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.2.7).

Desta forma, o registro pela Junta Comercial, nesses casos, somente será viabilizado após essa autorização.

6.6. Documentação exigida na Junta da UF onde localizava a sede

Devem ser incorporardos ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração ou extinção de filial (“contrato” ou “alteração contratual”, quando revestirem a forma particular ou “certidão de inteiro teor do contrato” ou da “alteração contratual”, quando revestirem a forma pública ou “instrumento de deliberação de administrador”, se contratualmente prevista a hipótese), os seguintes documentos, conforme o caso (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.1.1):

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

a) ABERTURA:

- Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso.

- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica.

- Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema que viabilize a integração.

- DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria Receita Federal do Brasil.

- DARF / Cadastro Nacional de Empresas

Observação: O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem.

b) ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO:

- Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso

- Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica.

- Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de

Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema que viabilize

a integração. (2)

- DBE - Documento Básico de Entrada da Secretaria Receita Federal do Brasil.

- DARF / Cadastro Nacional de Empresas

Observações:

1. O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, bem.

2. As procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou

ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço

devido.

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação da Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

6.7. Solicitação na Junta Comercial da Unidade da Federação

Deve ser solicitado na Junta Comercial da Unidade da Federação (IInstrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.2).

a) de destino, quando da abertura, alteração e extinção de filial para sede em outra UF;

b) de destino, quando inscrição de transferência de filial da UF da sede para outra UF, de uma UF que não a da sede e para outra UF;

c) de origem, quando de transferência de filial para a UF da sede para outra UF.

6.8. Eventos perante a Junta Comercial

Perante o requerimento constante da Capa de Processo deverá mencionar ATO 310 - Outros documentos correspondente ao documento que será arquivado e conforme o caso os eventos (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.2.2.1):

a) abertura de filial com sede em outra UF (Evento 029);

b) alteração de filial com sede em outra UF (Evento 030);

c) extinção de filial com sede em outra UF (Evento 031);

d) Transferência de filial para outra UF (Evento 036);

e) Inscrição de transferência de filial de outra UF (Evento 037).

6.9. Nome empresarial (alteração)

Nos casos em que seja alterado o nome empresarial, deve ser arquivado, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.2.2.2).

6.10. Comunicação de NIRE

Após o arquivamento de abertura de filial ou da inscrição de transferência de filial, caberá a Junta Comercial informar à Junta Comercial da unidade da federação da sede anterior o NIRE atribuído (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.2.2.3).

6.11. Documentação exigida na Junta Comercial da Unidade da Federação

Documentação necessária (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 5.2.1):

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Requerimento assinado por administrador, titular, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado, devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF.

Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

Cópia autenticada da identidade dos administradores.

Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica.

Original do documento de consulta de viabilidade deferida em 01 (uma) via ou Pesquisa de Nome Empresarial (busca prévia) até que a Junta Comercial passe a utilizar o sistema que viabilize a integração.

DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil.

Comprovantes de pagamento:

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial; e

- DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621).

Observação: No DF, o recolhimento, deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621

Documentação complementar, para arquivamento na Junta Comercial de DESTINO, quanto se tratar da primeira filial da empresa na UF

Nos casos de:

- ABERTURA ou

- INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA de filial da UF da sede para outra UF; ou

- INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA de filial de uma UF (que não a da sede) para outra UF

a) Certidão Simplificada em que conste o endereço da filial aberta ou transferida (novo endereço), emitida pela Junta Comercial da UF da sede (Vide Instrução Normativa DREI n° 03/2013); ou

b) Contrato ou instrumento que contenha o contrato consolidado ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada de um desses instrumentos em que se deliberou pela abertura da filial; ou

c) Certidão Simplificada (se dela não constar o endereço da filial aberta), juntamente com:

- Uma via do documento arquivado na Junta Comercial da sede e que contenha a deliberação da abertura da filial; ou

- Certidão de Inteiro Teor do documento acima, emitida pela Junta Comercial da sede; ou

- Cópia autenticada do documento arquivado na Junta da sede e que contenha a deliberação da abertura da filial.

Documentação complementar, para arquivamento na Junta Comercial de DESTINO, quanto se tratar de outra filial da empresa, após a primeira, na UF

Nos casos de:

- ABERTURA ou

- INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA de filial da UF da sede para outra UF ou de filial de uma UF (que não a da sede) para outra UF

a) Certidão Simplificada em que conste o endereço da filial aberta ou transferida (novo endereço), emitida pela Junta Comercial da UF da sede; ou

b) Via do documento arquivado na Junta Comercial da sede e que contenha a deliberação da abertura ou transferência da filial; ou

c) Certidão de Inteiro Teor do documento acima, emitida pela Junta Comercial da sede; ou

d) Cópia autenticada do documento arquivado na Junta da sede e que contenha a deliberação da abertura da filial.

Para ALTERAÇÃO

a) Certidão Simplificada em que conste os dados alterados da filial, emitida pela Junta Comercial da UF da sede; ou

b) Via do documento arquivado na Junta Comercial da sede e que contenha a deliberação de alteração da filial; ou

c) Certidão de Inteiro Teor do documento acima, emitida pela Junta Comercial da sede; ou

d) Cópia autenticada do documento arquivado na Junta da sede e que contenha a deliberação da alteração da filial.

Para TRANSFERÊNCIA (de uma UF para outra UF)

a) transferência da UF da sede para outra UF e de outra UF para a UF da sede

- Certidão Simplificada em que conste o novo endereço da filial na UF de destino; ou

- Uma via do documento arquivado na Junta Comercial da sede e que contenha a deliberação de transferência da filial; ou

- Certidão de Inteiro Teor do documento acima, emitida pela Junta Comercial da sede; ou

- Cópia autenticada do documento arquivado na Junta da sede e que contenha a deliberação da transferência da filial.

b) transferência de uma UF que não a da sede para outra UF

São necessários documentos e procedimentos:

- Na Junta Comercial da sede, conforme item "5.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL ONDE SE LOCALIZA A SEDE";

- Na Junta Comercial da UF da filial e na Junta Comercial da UF de destino conforme item "a" acima.

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação da Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

7. FILIAL EM OUTRO PAÍS

A abertura de filial poderá ser realizada através do ato constitutivo ou de alteração do ato constitutivo, bem como pelo instrumento de deliberação de administrador, neste último quando houver autorização no ato constitutivo (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 6.1.2.2).

7.1. Eventos perante a Junta Comercial

Perante o requerimento constante da Capa de Processo deverá mencionar o ATO correspondente ao documento que será arquivado e conforme o caso os eventos (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 6.1.2.2):

a) abertura de filial em outro país (Evento 032);

b) alteração de filial em outro país (Evento 033);

c) extinção de filial em outro país (Evento 034).

7.2. Ficha de Cadastro Nacional (FCN)

A Ficha de Cadastro Nacional (FCN) é utilizada sempre que ocorra a abertura, alteração ou extinção de filial, hipótese em que deverá ser também apresentada a FCN individualizada para a sede no caso da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais, outras alterações de cláusulas contratuais cujos dados objeto de cadastro (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 6.1.2.3)

7.3. Documentação

Devem ser incorporardos ao processo de arquivamento do ato que contiver a abertura, alteração, transferência ou extinção de filial (“contrato” ou “alteração contratual”, quando revestirem a forma particular, ou “certidão de inteiro teor do contrato” ou da “alteração contratual”, quando revestirem a forma pública, ou “instrumento de deliberação de administrador”, se contratualmente prevista a hipótese), os seguintes documentos, conforme o caso (Instrução Normativa DREI n° 38/2017, anexo V, item 6.1.1):

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

a) ABERTURA:

- Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica; e

- DARF / Cadastro Nacional de Empresas

b) ALTERAÇÃO OU EXTINÇÃO:

- Ficha de Cadastro Nacional (FCN), que poderá ser exclusivamente eletrônica.

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas.

Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação da Ficha de Cadastro Nacional (FCN).

ECONET EDITORA EMPRESARIAL LTDA
Autor: Edson Fernando Canguçu

Fonte: ECONET EDITORA EMPRESARIAL LTDA


Mais Notícias



Newsletter


Atendimento


Estamos em horário comercial prontos para lhe atender via online ou por telefone.

Fale Conosco / Tire suas dúvidas

Tatuapé:
Rua Tijuco Preto, 185 – 2 andar
CEP: 03316-000 – São Paulo – SP
Fone: 55-11 2092-5052 – 55–11-9918-3261 - 55-11-3255-5498

Construção de sites, Criação de sites, Loja virtual, Fábrica de Software